汉建安十六年（公元211年）三月，曹操派司隶校尉钟繇讨伐张鲁，命令征西将军夏侯渊等人，率领大军从河东出发，与钟繇会合。仓曹属高柔劝曹操说：“大军西进，韩遂马超会怀疑我们去袭击他们，一定会互相煸动。应当先安抚三辅地区，平定三辅，只要往各地发檄文，就可以平定汉中。”曹操不听。

曹操熟读兵书，他的每一次用兵无不经过深思熟虑才付诸行动的。我分析他的这次行动都是通过周密部署的，他极少盲目行动，这次的目标可能就是怎样才能平定关中，打好坚实的基础，然后才能经略中原，平定近年来由于黄巾起义来的全国动乱，再次达到全国的统一的目标。

果然，曹操的行动引起了关中众将领起了疑心：马超、韩遂、候选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等十支部队起兵反抗。总共有十万人马，他们驻守潼关。

曹操听说后非常高兴、他精心谋划，成竹在胸。

孙子曰：“昔之善战者，先为不可，以待敌之可胜。不可胜在己，可胜在敌。故善战者，能为不可胜，不能使敌必可胜。”

什么意思呢？即从前善于打仗的人，先要做到不会被敌战胜，然后待机战胜敌人。不会被敌战胜的主动权操在自己手中，能否战胜敌人则在于敌人是否有隙可乘。所以，善于打仗的人，能够创造不被敌人战胜的条件，而不可能做到使敌人必定被我战胜。所以说，胜利可以预见，但不可强求。

这次曹操想到的就是要调动敌人，首先，做到如何不被敌人消灭，明里派兵从河东出现，大显声势，让敌人产生错觉，然后调动部队暗中还在逐渐占据有利地形，深藏不露，使自己不被战胜的主动权掌握在自己的手中。为什么曹操用兵时常嘲笑敌人不会用兵呢？因为，他用兵总是棋先三步，考虑到前面几㱑远。

这次曹操亲率大军到潼关与马超在潼关对阵，他是如何对付西凉马超等十路大军的呢？曹操成竹在胸，他历来总是不畏強敌，这次也是一样，看到西凉部队的部署，他不时感到好笑，有部下不解的问曹操答道：“敌人如果不出动，各守自己的地盘，我还不好办，今他们不招而自来，集中在一处，正是我求之不得的好事，我就是为这样才笑的。”曹操接着说：“孙子关于作战，说得非常清楚。”

孙子曰：故善战者，立于不败之地，而不失敌之败也。善用兵者，修道而保法，故能为胜败正法：一曰度，二曰量，三曰数，四曰称，五曰胜。

意思是说善于打仗的人，总使自己立于不败之地，而不放过击败敌人的机会，因此，能够胜利的军队他必然有胜利的把握，而后才找着敌人交战；那些失败的军队他们经常是先冒险同敌人交战，最后才求侥幸取胜，善于战争的人必须修明政治，确保法制健全，所以才能掌握胜利的决定权。

他说的基本原则有五条：一是土地面积约“度”，二是物产资源的数量，三是兵员多少的數，四是兵员强弱的程度，五是胜负优劣的分寸。

参预军务的人都说：“函谷关以西的士兵擅长使用长矛，不挑选精锐的部队作前锋是挡不住的。曹操说：“战事的主动权在我，不在敌人，他们虽然擅用长矛，我会让他们的长矛无法刺杀。”

曹操作了如下的部署：

1，派安西将军统率各将领抵抗，让他们坚守营寨不要出战。

2，命令五宫中郎将曹丕留下驻守邺城，让奋武将军程昱协助曹丕，处理军务。

3，命令门下督徐宣为左护军，在邺城统帅各部，命令安乐人国渊为丞相府的居府长史，负责留守事务。

4，曹操亲率大军，于七月准备进攻马超等人。八月曹操到达童关，与马超等部队隔着童关安营扎寨。

5，曹操控制了局势后，暗中派遣徐晃、朱灵率领部兵、骑兵4000人，渡过蒲阪渡口，到黄河以西扎营。

曹操这个安排，马超全然蒙在鼓里，仍然以为曹操的人马全部在他的对面，等着与他撕杀。不知道曹操正是用的兵法“奇正相攻”战法，即以正面接敌，以奇两侧攻击。

这个战法非常好,曹操从潼关向北渡过黄河,大部队先过了黄河,曹操与保卫部队后渡,谁知道马超率领一万多人的部队,陶然冲了过来。箭象雨点般射来,曹操面临十分危险的局面。但他处变不惊,仍然住在高处不行动,这时许褚扶曹操上船,很多撑船的士兵都被乱箭射死了,这时许褚用马鞍的来为曹操挡箭,一手用桨撑船,校尉丁斐把曹军携带的牛马放出来引诱敌人,马超的军队大乱。士兵都争着去抢牛马,曹操才得以斗过黄河。

曹操的大代人马从浦阪渡渡过了西河,率领大部队向前推进,马超的部队退守渭口,也就是为水流入黄河的渡口,曹操设下许多疑兵。暗中却用船戴着士兵进入渭水,修筑浮桥,接着派士兵到渭水南岸安营扎寨,在马超的部队夜晚偷袭的时侯将他的部队打败了.

曹操的这个办法十分高明,使马超的部队八公山上，草木皆兵。好像碰到了神兵天将,没有办法解脱困境的局面,他的部队怨声戴道,军无斗志。万般无奈之下。马超只有派人向曹操求和,愿意割让黄河以西的大片土地,但是曹操并不接受。

当曹操的大部队于九月全部渡过渭水的时候,马超等人的部队经常上门挑战,曹操高壁深叠不与其交战,马超一再派人求和。还要割让土地,并送儿子去做人质,这时候谋士就跟曹操讲[离间他们。]曹操成功的勇书信涂改的办法,使马超与韩遂之间迅速产生了矛盾。后来，他们互相猜疑,使曹操用很少的兵力就战胜了西凉的人马,大获全胜,斩杀了成宜,李堪等,韩遂马超逃奔凉州。杨秋桃奔安定。

战争结束后。将领们问曹操说[当初敌军驻守潼关,渭水以北的道路没有设防,你为什么不从黄河以东进攻冯羽,反而在潼关附近驻扎住了一些时间,才北渡黄河,这又是为了什么呢？]

曹操说[敌军驻守潼关,如果我军进入河东,敌军就会驻守各处渡口,我们就无法过西河了,我故意将大部队开往潼关,吸引敌人的大量部队都集中到这边来驻防,河西的戒备就松弛啦,所以徐晃朱灵两位将军能够轻易夺取西河,然后我才能率领大军北渡黄河。敌人无法与我争夺西河,因为已经有两位将军在那里驻军啦。

由此可见，曹操的用兵出神入化。他将孙子兵法烂熟如心,运用自如,从这次平定关中的战役来看,他主要运用了孙子兵法的第四篇[形篇],即让敌人能看到的是假象,而将真象隐藏不露,始终敌人摸不着头脑。失败不知是失败在什么地方,由此可见，曹操的用兵谋略是何等高明。战争是一门高超的艺术,只有那些会使用谋略的人才能取得最后的胜利。而马超韩遂等人有勇无谋,根本不懂得什么叫做兵法和智谋。因此失败是不可避免的,如果他们二人能识破曹操的离间之计,就不会失败的这么惨。