山东圣阳电源股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复

深圳证券交易所中小板公司管理部：

贵部于2018年11月21日向山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）

出具了《关于对山东圣阳电源股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函

（需行政许可）[2018]第47号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同相

关中介机构就须于预案阶段完善有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下（如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：

1、根据《预案》，2018年新能同心100%股权存在质押的情况，其中质权人中国进出口银行附条件同意本次股权转让和配合在股权转让前办理解除质押登记的相关手续；若出现风险，中民新能承诺将代为解除新能同心100%股权的质押并办理完毕股权质押解除之相关登记手续。若在审核过程中，监管机构对于新能同心股权质押事项提出要求，中民新能将按照监管机构要求履行相关义务，确保新能同心股权过户不存在障碍。请说明以下事项：

（1）请详细说明中国进出口银行同意本次股权转让的具体条件、在股权转让前办理解除质押登记的具体流程与手续，中民新能就达成上述条件拟采取的措施。

（2）请详细披露中民新能承诺中所述“出现风险”的具体情形；详细说明中民新能代为解除新能同心100%股权的质押并办理完成股权质押解除之相关登记手续的具体措施及保证措施。

（3）请详细披露相关各方解除上述股权质押事项涉及的主要措施、各节点的大致时间安排，并明确最终办理完成的截止时间。

（4）请结合中国进出口银行及中民新能就解除相关质押事项的具体安排，详细说明上述事项是否构成股权过户的实质性障碍，是否符合《上市公司重大资

产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条第（四）款以及第四十三条第（四）款的规定。

（5）请独立财务顾问及律师就上述事项进行核查并出具明确意见。

回复：

一、请详细说明中国进出口银行同意本次股权转让的具体条件、在股权转让

前办理解除质押登记的具体流程与手续，中民新能就达成上述条件拟采取的措施。

（一）中国进出口银行同意本次股权转让的具体条件为向中国进出口银行就新能同心的融资租赁款提供履约担保，中民新能将其

持有的新能同心100%股权质押给中国进出口银行。为保证本次重大资产重组的

顺利进行，中国进出口银行向中民新能出具了《关于中民新能宁夏同心有限公司股权转让有关事宜的意见书》，附条件同意本次股权转让和配合于转让前办理解除质押登记的相关手续。《关于中民新能宁夏同心有限公司股权转让有关事宜的意见书》的主要内容为：

“1、为保障我行利益，请圣阳股份公司出具同意股权质押的情况说明，即

圣阳股份公司同意在本次交易完成后二十个工作日按照上市公司审批要求召开

董事会或股东大会，审批将其持有的同心公司100%股权质押给我行的事项，审

批通过后与我行签署《股权质押合同》，并办理相应的登记手续。

2、本次交易事项获得有权机构审批通过后，中民新能投资集团有限公司或相关方为同心公司股权解除质押登记至办理新的质押登记期间（以下简称“过渡期间”）（《租金保理合同》）项下债务履行，提供符合我行要求的担保措施，签署相应的担保合同并配合办理相应的登记手续。

3、编号为2110099992015113172的《租金保理合同》的履行不受本次交易及股权质押解除的影响，如果同心公司不能按期还款，贵司将承担连带清偿责任。

在以上条件均能满足的前提下，我行同意贵司进行本次交易，在过渡期间担保措施全部落实后，我行可配合中民新能办理解除质押登记的相关手续。”

（二）在股权转让前办理解除质押登记的具体流程与手续经中民新能跟中国进出口银行初步沟通，股权转让前办理解除质押登记的具

体流程与手续预计如下：

在本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后三个工作日内新能同心将向中国进出口银行申请解除股权质押—中国进出口银行收到申请后三个

工作日内按照行内标准要求中民投/中民新能提供阶段性担保或中民新能提供保证金或其他抵押物—中民新能/中民投在五个工作日内提供相应担保措施、签署

相关合同—中国进出口银行在三个工作日内向同心县市场监督管理局出具同意解除质押的说明及市场监督管理局要求的其他材料—市场监督管理局审核通过后解除质押。

（三）中民新能拟采取的措施对于上述股权质押事项，交易对方中民新能承诺将提供符合中国进出口银行

要求的担保措施，配合中国进出口银行解除标的公司的股权质押，具体措施包括提供保证责任、提供抵押物、提供保证金及借助中民投支持等，以保证本次交易的顺利交割。

二、请详细披露中民新能承诺中所述“出现风险”的具体情形；详细说明中

民新能代为解除新能同心100%股权的质押并办理完成股权质押解除之相关登

记手续的具体措施及保证措施。

鉴于标的公司100%股权目前存在股权质押情况，中民新能承诺：“标的公司

股权过户已获得质权人同意，在本次交易经中国证监会审核通过后过户给上市公司不存在实质性障碍。若标的公司因股权质押事项导致过户出现风险，本公司承

诺将代为解除标的公司100%股权的质押并办理完毕股权质押解除之相关登记手

续，保证不会对本次交易标的公司交割事宜构成任何影响。若在审核过程中，监管机构对于标的公司股权质押事项提出要求，本公司将按照监管机构要求履行相关义务，确保标的公司股权过户不存在障碍。如违反上述承诺，本公司将承担全部法律责任。”

上述承诺中所述“出现风险”主要指无法过户风险。经中民新能跟中国进出

口银行初步沟通，中国进出口银行将在本次交易通过证监会审核通过后按照行内

标准要求中民投/中民新能提供阶段性担保或中民新能提供保证金或其他抵押物，

中民新能承诺将按照中国进出口银行要求履行相应担保及保证措施。

三、请详细披露相关各方解除上述股权质押事项涉及的主要措施、各节点的大致时间安排，并明确最终办理完成的截止时间。

经中民新能跟中国进出口银行初步沟通，股权转让前办理解除质押登记的时间节点主要如下：

在本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后三个工作日内新能同心将向中国进出口银行申请解除股权质押—中国进出口银行收到申请后三个

工作日内按照行内标准要求中民投/中民新能提供阶段性担保或中民新能提供保证金或其他抵押物—中民新能/中民投在五个工作日内提供相应担保措施、签署

相关合同—中国进出口银行在三个工作日内向同心县市场监督管理局出具同意解除质押的说明及市场监督管理局要求的其他材料—市场监督管理局审核通过后解除质押。

中民新能承诺，将在本次交易获得证监会并购重组委审核通过后二十个工作日内完成新能同心的股权解除质押事项。若在审核过程中监管机构提出明确要求，将按照监管机构要求执行。

四、请结合中国进出口银行及中民新能就解除相关质押事项的具体安排，详细说明上述事项是否构成股权过户的实质性障碍，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条第（四）款以及第四十三条第（四）款的规定。

《重组管理办法》第十一条规定：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；……”；第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：……（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；……”

根据中民新能的确认，截至本回复出具日，其作为标的公司唯一股东合法持

有新能同心100%的股权，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，除《预案》已披露

的股权质押情形外，不存在其他质押、冻结等限制其转让的情形。

对于标的股权质押事项，如前文所述，中国进出口银行已出具附条件同意的

解除股权质押同意函，中民新能承诺将提供相应的抵押/担保措施，预计股权过

户不存在实质性障碍。

综上所述，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的股权质押情况外，标的资产不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款以及第四十三条第（四）款的规定。

五、独立财务顾问及律师核查意见经核查，独立财务顾问及律师认为，本次交易的标的资产权属清晰，资产过

户或转移预计不存在实质性法律障碍，交易对方中民新能能在约定的期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定。

六、补充披露情况中民新能就解除新能同心股权质押事项出具的承诺函中所述“出现风险”的

具体情形，以及解除股权质押事项涉及的主要措施、节点时间安排等内容已补充

披露至预案“第四节交易标的基本情况/十一、拟购买资产为股权的说明/（二）

拟购买资产转让前置条件”。

2、根据《预案》，2018年9月，新能同心以现金21,582.40万元向上海新能收购其持有的潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛100%股权。

（1）请说明新能同心在2018年9月即你公司筹划本次重大资产重组事项之后收购上述子公司的原因及合理性。

（2）请补充披露本次收购的具体原因、作价依据及其合理性；请详细说明

潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛近三年的主要财务数据，并说明占同

期新能同心主营业务、净利润的比例。

（3）请结合潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛的历史沿革、近三

年经营情况等因素，详细论证上述收购事项完成后，新能同心是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）第十二条及其适用意见的规定。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

回复：

一、请说明新能同心在2018年9月即你公司筹划本次重大资产重组事项之

后收购上述子公司的原因及合理性。

潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛均主要从事光伏电站的投资开发、运营、电力销售业务，其中潍坊中民、德州翔宇、海宁中民均为中民新能旗下专业从事工商业屋顶分布式光伏发电业务的子公司，长丰日盛为中民新能旗下从事地面分布式光伏发电业务的子公司。

新能同心母公司的装机容量为200MWp，主要业务集中在宁夏地区，根据未经审计的财务报表，新能同心2018年1-9月实现净利润6,970.00万元；潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛合计并网容量为88.66MW，旗下电站分布在山东、浙江、安徽等地，根据未经审计的财务报表，上述四家子公司2018年1-9月实现利润2,545.76万元，占新能同心合并口径净利润的26.75%。

本次重组过程中收购上述子公司主要基于以下考虑：

（一）扩大新能同心的并网容量，增强新能同心的盈利能力，同时，将新能

同心的业务由西北地区拓展至华东地区，进一步提升综合抗风险能力；

（二）上述子公司资质较为齐全、均已并网投入运营，运营情况良好。其中潍坊中民、德州翔宇、海宁中民是中民新能旗下专业从事针对工商业用户的屋顶分布式光伏发电业务的全部子公司。本次注入有助于进一步实现中民新能部分优质光伏发电业务资产的整合，优化管理结构。

二、请补充披露本次收购的具体原因、作价依据及其合理性；请详细说明潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛近三年的主要财务数据，并说明占

同期新能同心主营业务、净利润的比例。

（一）具体原因、作价依据及其合理性本次收购的具体原因如上所述。本次收购的交易作价及作价依据如下：

被收购公司交易作价作价依据潍坊中民7,829.12万元潍坊中民2018年8月31日的净资产账面价值为基础德州翔宇3,729.52万元德州翔宇2018年8月31日的净资产账面价值为基础海宁中民5,036.71万元海宁中民2018年8月31日的净资产账面价值为基础长丰日盛4,987.05万元长丰日盛2018年8月31日的净资产账面价值为基础

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